Dans une entreprise, tout changement est soumis à une stricte procédure. De ce fait, le remplacement de gérant ne fait pas exception. Si, pour une quelconque raison, il convient de changer le gérant d’une entreprise, un certain nombre de procédures doit être suivi, comme la modification du Kbis. Découvrez les situations qui peuvent conduire à un changement de dirigeant d’entreprise et les formalités qu’il implique.
Plan de l'article
Les cas de figure qui nécessitent un changement de mains dans une entreprise
Plusieurs raisons peuvent expliquer le changement de mains au sein d’une entreprise. Si certaines sont du fait du dirigeant lui-même, d’autres peuvent être une décision prise par les autres membres de l’entreprise.
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Fin de mandat du gérant
Le gérant d’une entreprise est lié à celle-ci par un mandat et est nommé en général, pour une durée déterminée. En d’autres termes, la durée de son mandat est inscrite dans les statuts et par conséquent, est préalablement connue. Ainsi, à la fin de ce mandat, il cesse d’exercer ses fonctions de gérant dans l’entreprise, ce qui donnera lieu, entre autres, à un changement d’adresse sur le Kbis de l’entreprise.
Cela dit, cette décision n’est pas irrévocable. En effet, à la fin du mandat du gérant, celui-ci peut opter pour un renouvellement s’il le souhaite. De même, les associés de la société peuvent eux aussi choisir de le reconduire. Par ailleurs, la durée d’exercice du gérant est indéterminée lorsqu’aucune clause de temps n’a été fixée dans les statuts de l’entreprise.
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La démission du gérant
Pour des raisons personnelles ou professionnelles, le gérant ou le directeur d’une entreprise peut démissionner. Bien évidemment, l’annonce de la démission doit être effectuée dans le respect des conditions stipulées dans les statuts de l’entreprise. Ainsi, le gérant n’est pas tenu de donner un motif de démission ou de respecter une clause de temps s’il n’existe aucun passage dans les statuts de la société pour anticiper une telle situation.
La révocation du gérant
Le changement de gérant d’une entreprise peut également se produire à la suite d’une révocation de celui-ci. Elle peut s’inscrire dans le cadre d’une décision prise par les associés qui le jugent peu qualifié pour le poste. Dans ce cas, le gérant est révoqué après un vote des associés qui détiennent plus de la moitié des parts sociales de l’entreprise.
La révocation judiciaire quant à elle, peut être faite sur la base d’une demande de n’importe quel associé de l’entreprise. Il faudra bien sûr que cette demande fasse suite à un motif légitime et valable de révocation. Le cas échéant, le gérant bien qu’il ne puisse pas réintégrer l’entreprise, peut réclamer une indemnisation. Rappelons que dans ce cas de figure, c’est le tribunal de commerce qui est saisi.
Autres causes du changement de gérant d’une entreprise
Plusieurs autres situations peuvent expliquer le changement du dirigeant dans une entreprise. Elles tiennent autant d’une initiative du dirigeant lui-même que d’une décision de l’entreprise. Au nombre des plus fréquentes, vous retrouverez :
- le départ en retraite du gérant,
- son incapacité légale,
- sa faillite personnelle,
- son décès,
- la transformation ou la dissolution de l’entreprise.
Tous ces cas de figure qui entraînent un changement du gérant d’une entreprise doivent motiver sa modification statutaire notamment sur l’extrait Kbis. Ce document qui représente la carte d’identité de l’entreprise doit être tenu à jour pour, entre autres, permettre aux personnes qui souhaitent conclure un contrat avec votre entreprise de détenir toutes les informations la concernant.
Changement d’adresse sur le Kbis : comment faire ?
L’adresse personnelle du responsable légal de l’entreprise fait partie des informations enregistrées dans le registre du commerce et des sociétés. Par conséquent, si l’entreprise change de dirigeant, l’adresse personnelle du nouveau gérant doit être inscrite dans le registre correspondant afin de mettre à jour l’extrait Kbis. Cependant, il existe deux cas différents de changement d’adresse sur le Kbis.
L’extrait Kbis est souvent considéré comme la carte d’identité d’une entreprise. De ce fait, toute information invalide sur cet extrait met en cause la validité de l’identité de l’entreprise. Lorsque l’entreprise change de gérant, si son siège social est situé à la même adresse que celui du gérant sortant, il incombe à ce dernier de prendre toutes les mesures suivantes :
- valider la décision de transfert du siège social par tous les organes et associés, si nécessaire,
- publier l’avis de changement d’adresse dans un journal d’annonces légales,
- déposer une déclaration de transfert de siège social auprès du CFE ou du tribunal de commerce compétent.
Les démarches à effectuer pour changer l’adresse personnelle sont en revanche plus aisées lorsque le siège social se trouve à une autre adresse. En effet, afin de mettre à jour l’extrait Kbis, il faudra simplement soumettre une déclaration de modification du RCS au greffe du tribunal où se trouve le siège social de l’entreprise, en utilisant le formulaire M3.
Quelles sont les autres formalités à remplir en cas de changement d’un gérant ?
Changer de dirigeant est une importante décision qui influe de manière déterminante la vie d’une entreprise, il convient donc de respecter certaines formalités. Les conditions d’un tel changement sont fixées dans les statuts de la société. Les formalités à accomplir peuvent donc varier en fonction de la forme de la société. En tout état de cause, comme la modification affectera les statuts, les tiers doivent être légalement informés.
Remplacement du gérant d’une SARL
Dans ces formes d’entreprises, l’assemblée des associés procède au remplacement du gérant en nommant un nouveau pendant une assemblée générale convoquée et organisée à cet effet. Sauf si les statuts de la société exigent une majorité plus importante, la décision de remplacer le directeur général doit être prise par un ou plusieurs actionnaires détenant plus de la moitié des actions.
Après ce changement, le représentant légal de l’entreprise doit soumettre un dossier complet de modification du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit comprendre le formulaire M3 SARL dûment rempli et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation fournie par le gérant. La société doit également transmettre une copie du procès-verbal et de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Remplacement du dirigeant d’une SAS
Dans ce cas, un dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit également être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il convient également de joindre un formulaire M3 dûment rempli. Si le directeur est une personne physique, il doit, entre autres, fournir une déclaration sous serment attestant qu’il n’est pas coupable d’une infraction et qu’il n’est pas lié à une autre personne.
Dans le cas où le dirigeant est une personne morale, il doit insérer dans le dossier un extrait Kbis datant de moins de trois mois ou une copie d’un document prouvant l’existence de la personne morale. L’entreprise doit également envoyer une copie du procès-verbal et de l’attestation de publication sous une forme juridique.
Remplacement du dirigeant d’une SCI
Pour modifier le statut d’une SCI, il faut présenter au greffe du tribunal de commerce, en plus des documents précités dans le cas d’une SAS, une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire indiquant le changement de gérant. De plus, si le dirigeant est une personne morale, le ou les noms du ou des représentants légaux doivent être mentionnés dans l’acte. Enfin, un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce concerné est demandé.
Comme vous avez pu le constater ici, de nombreux événements sont susceptibles de conduire à un changement de dirigeant dans une entreprise. Lorsque le changement a lieu, il est nécessaire de remplir toutes les formalités nécessaires, au risque de subir des poursuites judiciaires.
